Convention d'actionnaires pour repreneurs : les 8 clauses que chaque acquéreur doit négocier

La convention d'actionnaires est le document qui gouverne votre relation avec vos co-investisseurs et parfois avec le vendeur. Ces 8 clauses sont trop importantes pour être acceptées sans négociation.

Vous venez de trouver la PME que vous voulez acquérir. Le prix est convenu, le financement est bouclé, la due diligence est complète. Il reste une étape que beaucoup de repreneurs traitent trop rapidement : la convention d'actionnaires.

C'est une erreur qui peut vous coûter cher — parfois très cher — quelques années après la clôture.

J'ai vu cette situation de trop près. Un repreneur que j'accompagnais avait acquis une PME de transformation alimentaire — 11 M$ de revenus — avec un co-investisseur financier à 35 %. La convention avait été rédigée rapidement par un avocat généraliste, faute de temps. Trois ans plus tard, un désaccord sur une décision d'expansion a dégénéré en blocage institutionnel. Le mécanisme buy-sell avait un délai d'exercice de 30 jours — impossible à respecter pour lever du financement dans ce délai. Le co-investisseur le savait. Mon client ne l'avait pas vu lors de la signature.

Résultat : 14 mois de procédures, une entente à l'amiable qui a coûté 280 000 $ en frais légaux et en valeur abandonnée, et une entreprise qui avait perdu deux contrats importants pendant la tourmente.

Les honoraires d'un avocat spécialisé en M&A PME pour rédiger une convention solide : entre 8 000 $ et 20 000 $. L'écart entre une convention bien faite et une convention bâclée peut se chiffrer en centaines de milliers de dollars. Le calcul est simple.

La convention d'actionnaires n'est pas qu'un document légal. C'est le cadre de gouvernance de votre entreprise pour les 5 à 10 prochaines années. Elle définit qui décide quoi, comment on sort si ça ne fonctionne plus, et ce qui se passe si un actionnaire ne respecte pas ses engagements.

Voici les 8 clauses que vous devez comprendre et négocier, que vous soyez seul repreneur avec des co-investisseurs financiers, ou que vous repreniez avec un partenaire stratégique.

Clause 1 : Les droits de vote et les décisions réservées

Toutes les décisions ne se prennent pas de la même façon. Une bonne convention distingue :

  • Les décisions ordinaires (majorité simple) : dépenses sous un certain seuil, embauche opérationnelle, contrats standards
  • Les décisions importantes (majorité qualifiée ou super-majorité) : acquisitions, endettement majeur, changements d'orientation stratégique
  • Les décisions unanimes : changement de l'objet social, émission de nouvelles actions, vente de l'entreprise

    • Plus vous êtes actionnaire minoritaire, plus les décisions réservées à l'unanimité ou à la super-majorité sont votre protection.

    Clause 2 : Le droit de préemption

    Si un co-actionnaire veut vendre ses actions, avez-vous le droit de les acheter en priorité, aux mêmes conditions que l'offre externe ? Sans cette clause, vous pourriez vous retrouver avec un partenaire inconnu.

    Négociez des délais réalistes pour l'exercice de ce droit — les délais trop courts sont souvent