Conflit entre associés en PME : ce qu'on voit vraiment derrière les conventions d'actionnaires

Une convention d'actionnaires bien rédigée n'empêche aucun conflit. Ce qu'elle fait, c'est rendre la sortie possible quand le conflit a déjà tout cassé. Voici ce qu'on observe sur le terrain — et ce qui change vraiment la dynamique entre associés.

Deux frères. Manufacturier au Saguenay, environ 22 M$ de revenus, deuxième génération. Le père leur a légué l'entreprise 50/50 il y a 11 ans. Au moment où je les ai rencontrés, ils ne s'étaient pas adressé la parole en réunion de direction depuis 14 mois.

L'aîné voulait acquérir un concurrent en Mauricie pour doubler la capacité. Le cadet voulait sortir du capital, prendre l'argent et partir vivre en Floride. Aucun des deux ne pouvait imposer sa décision à l'autre. Ils signaient encore les chèques de paye ensemble, par PDF, sans se parler.

C'était la situation la plus difficile que j'ai vue en 8 ans d'accompagnement. Et la plus instructive — parce qu'elle m'a fait comprendre quelque chose que peu de gens disent ouvertement.

Une convention d'actionnaires n'empêche pas un conflit

C'est l'une des affirmations les plus impopulaires que je fais en première rencontre avec des associés. Une convention d'actionnaires ne prévient pas les conflits. Elle prévient l'impasse juridique quand le conflit a déjà eu lieu.

C'est utile. C'est même essentiel. Mais ce n'est pas un substitut à ce qui prévient vraiment les conflits — qui est une conversation difficile que personne n'a envie d'avoir tant que tout va bien.

Les frères du Saguenay avaient une convention d'actionnaires. Très bien rédigée par un cabinet sérieux. Buy-sell clair, mécanisme de résolution de blocage, formule d'évaluation. Rien de tout ça n'a empêché 14 mois de silence empoisonné qui ont coûté à l'entreprise environ 1,8 M$ de marge perdue selon nos estimations — clients délaissés, projets non lancés, deux directeurs partis.

Ce que la convention a permis, en revanche : quand finalement on a structuré la sortie du cadet, le mécanisme de rachat existait. Sans elle, ils seraient encore en cour aujourd'hui.

Pourquoi les conflits explosent presque toujours au pire moment

Un schéma que j'ai vu se répéter dans environ 8 mandats sur 10 où on est intervenus pour dénouer une situation entre associés.

Au démarrage, l'enthousiasme commun masque les divergences. Personne n'a envie de mettre par écrit ce qui se passe si l'un veut sortir, si l'un travaille deux fois plus que l'autre, si l'un a une opportunité personnelle. C'est inconfortable, c'est presque impoli — alors on s'en parle pas.

Pendant 3, 5, parfois 12 ans, ça tient. Parce que la pression est faible. Parce que l'entreprise grandit. Parce qu'il y a assez d'oxygène pour deux égos.

Et puis arrive un évènement déclencheur. Une opportunité d'acquisition. Une offre de rachat. Un ralentissement. Un départ stratégique. Une crise familiale. Une succession.

C'est à ce moment-là que les fractures de fond apparaissent — pas avant. Et c'est aussi le pire moment pour les régler, parce que la pression est maximale et le temps est compté.

Les vraies racines du conflit, presque toujours :