Quality of Earnings côté vendeur : ce qu'on prépare 18 mois avant la transaction

La majorité des dirigeants québécois découvrent le Quality of Earnings le jour où l'acheteur le demande. À ce moment-là, il est trop tard pour défendre 15 à 25 % de la valeur. Voici comment on prépare un QofE vendeur dans nos mandats.

Une PME de services techniques de la région de Québec, environ 9 M$ de revenus, 1,8 M$ de BAIIA déclaré. Le dirigeant reçoit une offre non sollicitée d'un acquéreur stratégique américain en septembre 2024 : 5,2x BAIIA, soit 9,4 M$. Il signe une lettre d'intention en octobre. En janvier 2025, après six semaines de due diligence, l'acheteur revient avec un rapport de Quality of Earnings et propose 4,1x sur un BAIIA "ajusté" de 1,3 M$ — soit 5,3 M$.

4,1 M$ de différence sur le prix. En 90 jours.

Le dirigeant pensait que c'était de la négociation agressive. Ce n'était pas de la négociation. C'était un rapport de QofE bien fait, que personne de son côté n'avait préparé.

Ce qu'est vraiment un Quality of Earnings

Le Quality of Earnings (QofE) n'est pas un audit. Ce n'est pas une évaluation. C'est un exercice spécifique : reconstruire le BAIIA "normalisé" et "récurrent" de l'entreprise sur les 36 derniers mois, en éliminant tout ce qui ne se reproduira pas chez le nouvel acquéreur.

Concrètement, l'analyste retraite trois familles d'éléments. Premièrement, les non-récurrents : indemnités juridiques, frais de relocalisation, ajustements comptables ponctuels, gains exceptionnels sur cession d'actifs. Deuxièmement, les éléments "vendeur-spécifiques" : rémunération du propriétaire supérieure à la moyenne du marché, dépenses personnelles passées dans l'entreprise, loyer payé à une société reliée à un prix différent du marché. Troisièmement, les éléments "qualitatifs" : revenus dépendants de clients qui partiront avec le vendeur, contrats à conditions inhabituelles, concentration de clientèle excessive.

Chacun de ces retraitements baisse ou monte le BAIIA. Et chaque dollar de BAIIA enlevé vaut typiquement 4 à 6 dollars de prix d'achat.

Pourquoi le côté vendeur arrive systématiquement en retard

Dans presque tous les mandats de cession qu'on voit arriver en cours de route, le QofE est commandé par l'acheteur après la lettre d'intention. À ce moment-là, le vendeur est en position défensive. Il a déjà accepté un prix indicatif basé sur ses propres chiffres. Quand le QofE de l'acheteur arrive avec des ajustements à la baisse, il a deux choix : accepter la baisse, ou risquer que la transaction tombe.

90 % du temps, il accepte la baisse. Parce que sa contre-argumentation se fait à chaud, sans données préparées, sans soutien comptable indépendant, dans un contexte émotionnel où la transaction est devenue importante.

C'est exactement le déséquilibre qu'un QofE vendeur — préparé 12 à 24 mois avant la sollicitation du marché — vient corriger.

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